Entscheidungen mit Signalwirkung – Steuervergünstigung nach § 6a des Grunderwerbsteuergesetzes bei Umwandlungen

Der Bundesfinanzhof entschied, dass eine Steuerbefreiung nach § 6a des Grunderwerbsteuergesetzes nur dann greift, wenn ein einzelnes herrschendes Unternehmen mit einer mindestens fünfjährigen Beteiligung von 95 % vor und nach dem Umwandlungsvorgang existiert. Eine bloße Gesellschaftergruppe reicht nicht aus (Az. II R 56/22 und II R 31/22).

Hintergrund: Nach § 6a Abs. 1 GrEStG wird u. a. für bestimmte Rechtsvorgänge aufgrund einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz die darauf entfallende Grunderwerbsteuer nicht erhoben. Jedoch gilt die Steuerbefreiung nur unter weiteren Voraussetzungen: So muss an dem Umwandlungs- oder Einbringungsvorgang ein herrschendes Unternehmen – und eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften – beteiligt sein. Eine Gesellschaft gilt nur dann als „abhängig“, wenn das herrschende Unternehmen an ihr ununterbrochen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist.

Ob mehrere Gesellschafter, die nur in ihrer Gesamtheit die Beteiligungsgrenze von mindestens 95 % erfüllen, als „herrschendes Unternehmen“ angesehen werden können, hatte der Bundesfinanzhof mit Urteil II R 56/22 vom 21.05.2025 zu klären. In einem weiteren Urteil vom selben Tag (Az. II R 31/22) hatte er überdies erneut darüber zu befinden, ob auf die Einhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist durch das herrschende Unternehmen in Bezug auf die aufnehmende Gesellschaft verzichtet werden kann, wenn die Einhaltung der Frist rechtlich möglich gewesen wäre.